新潮能源“新董事会”4亿元拍下公司2.48%股权，指控现行董事 ...

新潮能源“新董事会”4亿元拍下公司2.48%股权，指控现行董事会“抽逃出资”，独家回应来了！

（傅斌茶话会；苗诗雨/摄）

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 苗诗雨 陆肖肖 北京报道

2月16日，一场以傅斌为代表的新潮能源“新董事会”茶话会（下称“茶话会”），突破了新潮能源2023年第一次股东大会被遏止召开后的短暂宁静局面。

当日在茶话会上，以傅斌为代表的新潮能源“新董事会”就新潮能源此前一审问决被驳回、公司运营账目、股权平仓质疑及股权拍卖等事项提出疑问并传达了“新董事会”相应观念，《华夏时报》记者从现场氛围感遭到，新潮能源看似宁静的海面下依旧暗流涌动，并且股权之争后续或仍将继续。

傅斌向《华夏时报》记者表示，新潮能源现行董事会此前申请的顾全裁定，关于“新董事会”的成立没有影响。针对“新董事会”持股状况，前不久“新董事会”已拍下新潮能源拍卖的部分股权，后续仍有继续竞拍股权的想法。而记者调查得知，若傅斌所言属实，那么新潮能源持股大股东或将发作变更。

针对“新董事会”以上说法，《华夏时报》记者与新潮能源方面取得了联络，对方向记者表示：“公司不存在新旧董事会之说，公司合法的董事会成员为刘珂、徐联春、戴梓岍、程锐敏、韩笑、范啸川、张晓峰、杜晶、杨旌。”

“新董事会”质疑资金出逃

此次茶话会上，傅斌较为中心的展开了关于新潮能源昔日“抽逃出资”一事的质疑。依据中国裁判文书网发布的判决有关状况，该事情要追溯多年前新潮能源与哈密矿业的投资上。

中心矛盾在于，新潮能源投资到哈密合盛源公司6亿元出资款中的2.2亿元能否被挪用侵占？

据判决显现，彼时新潮公司将6亿元的增资出资转入合盛源公司当日及其后三个月内，合盛源公司即向无办公地点、无办公人员、并借用其他公司注册地址的北京东方鸿烈企业管理有限公司和北京澜创企业管理有限公司提供共计4.291亿元借款，且在借款到期至判决时（2021年5月14日）未主张还款。

并且依据记载，合盛源公司还产生了一系列资金活动操作。先是合盛源公司向三沅公司投资3亿元，然后三沅公司向华翔公司转入3亿元，华翔公司随即又转入中金公司2.2亿元。而据股权结构来看，中金公司与新潮能源公司的法定代表人同为刘珂，公司之间存在关联关系。

记者查阅发现，彼时二审问决以为，“原审法院认定新潮公司存在抽逃出资行为，并无不当。”判决中表述，“新潮公司向合盛源公司投资6亿元资金，其作为持有合盛源公司45.59%股份的第二大股东，对公司大额款项支出不分明不契合常理。综上，新潮公司提供的证据缺乏以证明其不存在抽逃出资行为，应承担举证不能的法律结果。”

而据“新董事会”的表述，关于上述信息的披露，新潮能源在相应公告中并未提及“判决中认定的抽逃出资事实”，并以为信披违规是关于公司中小投资者的权益损伤。

事实上，《华夏时报》记者也联络了新潮能源现行董事会方面。新潮能源方面向记者表示，不存在公司抽逃资金情形，公司亦不存在经过抽逃哈密合盛源的出资的方式，将资金流入中金创新或中金创新的关联方情形。公司对相关事项的披露合法合规，无信披违规情形。

对此，知名财税审专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕向《华夏时报》记者表示，目前来看，即便现行董事会不能证明不存在抽逃出资、信披违规的问题，但“新董事会”也不能以此为由承认现行董事会的合法性。一届董事会的合法性不应由于某些问题或董事会某成员个人问题的存在而被承认和推翻，即假如一届董事会是依法成立的，在不存在选举违法违规问题的状况下，这一届董事会的合法性是不应该受影响的。即便董事会中确有个别或少数成员被法院明白认定为存在违法违规行为，或不契合担任董事的条件，也应该经过法律程序由董事会实行重新选举的程序产生。

并且，针对新潮能源呈现的两方董事会各执一词的状况，刘志耕向记者提示道，针对“新董事会”的成立，现行董事会申请顾全裁定是能够了解的，是对现有董事会的有效维护。但关于“新董事会”的成立，目前仍存尚不明晰的要素，例如选举“新董事会”的所持表决权的比例是怎样样？即能否是经列席股东大会股东所持一定比例的表决权经过？选举过程能否有律师见证？

股权竞买方为“新董事会”盟友？

实践上，目前针对新潮能源的股权之争。关于“新董事会”成员持股股权质疑声不时。记者调查过程中了解到，新潮能源“新董事会”成员大部分股权自2021年7月8日召开股东大会后已陆续被平仓，但在“新董事会”刀员荣开的茶话会上，傅斌向《华夏时报》记者透露，针对股权一事，当前“新董事会”已有所动作。

（新潮能源拍卖股份已成交；截自 京东拍卖网）

据京东拍卖显现，此前新潮能源2月份拍卖的股票均已被拍卖成交。依据竞买确认书，上述三笔北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（下称“中金通合”）被司法裁定的拍卖标的竞买人均为张燕宁。傅斌在相关座谈上向《华夏时报》记者透露，称中金通合拍卖的相关股份，竞买人与“新董事会”相关，即该部分股权为“新董事会”方面所拍得。

依据公开信息，上述拍卖的中金通合持有的新潮能源股票成交价分别为1.214亿元、1.214亿元以及约1.681亿元，合计金额约为4.109亿元。依据公告，本次拍卖股份占新潮能源总股本的2.48%。

不外，新潮能源方面向《华夏时报》记者表示，公司于2023年2月17日发布公告，中金通合司法拍卖的股权被张燕宁竞买，已完成过户。截至本公告披露日，公司未得知过入方与公司其他股东之间能否存在关联关系或分歧行动关系。

依据新潮能源2月17日公告，上述司法拍卖已完成过户注销，中金通合不再持有新潮能源股份，中金君合仍持有公司总股本5.51%的股票。不外，新潮能源在公告中提到，中金通合、中金君合不属于公司控股股东或实践控制人，中金通合所持公司股份被司法拍卖不会招致公司控制权发作变更，亦不会对公司管理、持续运营产生不利影响。

目前，截至2月17日晚间，官方渠道看来，张燕宁与“新董事会”方面能否有关联依旧为谜。不外，傅斌向记者表示，后续宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）持有新潮能源5.93%股份拍卖时，“新董事会”有意参与后续竞买。

而依据企查查所示的新潮能源股权结构来看，目前，大股东为宁波国金阳光股份投资中心（有限公司），持股比例为6.39%。换句话来说，若新潮能源“新董事会”真如所说拍得2.48%股权，并后续胜利拍下5.93%股权，那么新潮能源的持股大股东“阵营”或将发作变更。

但新潮能源在与《华夏时报》记者沟经过程中强调道，公司提示相关人士，依据证监会《上市公司收购管理措施》和买卖所信息披露相关规则，投资者如存在分歧行动人情形需求中止信息披露，投资者及其分歧行动人具有权益的股份抵达或者超越5%但不到20%的，应披露简式权益变动讲演书。如市场传言属实，提请相关信披义务人实行相关信息披露义务。

值得一提的是，刘志耕向记者弥补道，目前“新董事会”仅是以代表与媒体会面的方式召开见面会，且仅以个人口头或书面方式阐明一些状况或问题，在无其他证据的状况下，对当时支持“新董事会”成立时的表决权数究竟是多少尚存疑问。

第二次股东大会召开受关注

目前，截至2月17日，新潮能源股权之争仍未画上句号，关于公司的实践发言权及运营管理权问题，《华夏时报》记者也与新潮能源方面及“新董事会”都取得了沟通。

傅斌向记者表示，由于新潮能源方面申请顾全裁定，依照目前国内相关规则措施，公司印章、证照资料以及信披露等被中止移交，因而“新董事会”目前发言权遭到影响。“但是，即便不移交，2021年7月8日‘新董事会’是成立的，顾全裁定关于成立是不影响的。”傅斌向记者说道。

新潮能源方面则向记者表示，公司董事会、监事会和管理团队依照《公司法》、《证券法》相关法律法规和《公司章程》的规则，实行职责的行为受法律维护。

并且新潮能源方面在同记者沟通时多次强调，“公司不存在新旧董事会之说”这一表述。眼下，新潮能源意欲在2月27日召开的2023 年第二次暂时股东大会备受关注，若此次会议顺利召开，会上将会选举多名公司董事会非独董及独董。

而值得留意的是，上述提名非独立董事候选人中，已不见刘珂姓名，其中候选人Linhua Guan、Bing Zhou任职于新潮能源美国子公司Surge Energy，分别为美国国籍及加拿大国籍；王滢现任中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司风控总监、中金创新（北京）资产管理有限公司监事等职务，而上述两家公司股东名单中均有刘珂。剩余程锐敏、戴梓岍则均为山东新潮能源股份有限公司董事。

对此，刘志耕向记者表示，关于新一届董事会选举提名的变更，或是由于现行董事会已认识到董事会成员中已有人不再适合担任相应职位，而若新一届选举顺利召开，那现有的“新董事会”则失去意义。后续随着公司董事会及内部高管层的更新，或许过往的诸多历史遗留问题也有望逐步明朗。

后续针对2月27日新潮能源2023 年第二次暂时股东大会的召开，《华夏时报》记者也将会持续关注报道。