南京云海特种金属股份有限公司关于深圳证券买卖所2021 ...

2023-1-22 11:21| 发布者: 夏梦飞雨| 查看: 223| 评论: 0

摘要: 本公司及董事会全体成员保障公告内容的真实、精确、完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。深圳证券买卖所上市公司管理一部：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属公司”或“公司”）收到贵部《关 ...

本公司及董事会全体成员保障公告内容的真实、精确、完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

深圳证券买卖所上市公司管理一部：

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属公司”或“公司”）收到贵部《关于对南京云海特种金属股份有限公司2021年年报的问询函》（编号：公司部年报问询函〔2022〕第78号）。公司收到问询函后，立刻组织相关人员会同年报审计机构一同对问询函中所列示的问题逐一核实后，现按请求回复如下：

问询1、你公司商誉期末余额为0.94亿元，为2019年7月非同一控制下企业兼并取得重庆博奥镁铝金属制造有限公司（以下简称“重庆博奥”）所构成。2019年至2021年，重庆博奥完成净利润分别为0.13亿元、0.21亿元、-0.04亿元。

（1）请阐明重庆博奥2021年亏损的缘由，近三年业绩动摇较大的缘由。

（2）请阐明重庆博奥实践净利润与收购时采用收益法评价的预测净利润能否存在较大差别，阐明商誉减值测试的细致过程，分离上述状况阐明商誉无需中止减值的合理性。

请年审会计师核对上述事项并发表明白意见。

公司回复：

1、重庆博奥2021年亏损的缘由，近三年业绩动摇较大的缘由。

重庆博奥2019年至2021年的运营状况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：上表项目系2019年度数据，问询中2019年重庆博奥完成净利润为0.13亿元系兼并日至年末的净利润。

从上表看，2019-2020年盈利较为平稳，毛利呈增长趋向。2021年亏损的主要缘由：1、大宗原资料价钱本年大幅上涨，使得本年毛利率大幅降落，2021年主停业务毛利率比2020年降落12.89%。2、海外运费受疫情和国际形势的影响，2021年的海运价钱上涨较2020年增加1,247万元。3、2021年的订单基本是长期合同，价钱基本锁定，故停业成本增长的幅度远大于停业收入的增长幅度，毛利率下滑，构成2021年度亏损。

2022年已与大部分客户签署价作风整机制，原资料价钱的变动已向下游销售客户中止传导，公司的盈利才干将逐步恢复。

2、重庆博奥实践净利润与收购时采用收益法评价的预测净利润能否存在较大差别，阐明商誉减值测试的细致过程，分离上述状况阐明商誉无需中止减值的合理性。

① 2019年、2020年、2021年预测净利润与实践净利润见下表：

金额单位：人民币万元

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2019年实践净利润高于预测净利润420.59万元，主要缘由是预测的主营毛利率低于实践毛利率。

2020年实践净利润高于预测净利润62.74万元，差别较小。

2021年实践净利润低于预测净利润2,901.32万元，差别的缘由详见本问询回复1、（1）。

②商誉减值测试的细致过程

A、评价对象和评价范围

公司与重庆博奥及其全体股东于2019年7月9日签署了《关于重庆博奥镁铝金属制造有限公司股权转让协议》，依据该协议公司拟出资23,500万元人民币收购重庆博奥100%股权。收购时以重庆博奥2018年经审计的净利润为定价依据，综合思索重庆博奥所处行业展开状况，标的公司在中大型镁合金压铸产品方面的抢先技术才干和产品设计才干，以及良好的客户资源，分离同行业可比公司的估值水平，双方协商肯定股权转让价钱。评价对象：南京云海特种金属股份有限公司收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司100%股权兼并报表构成的商誉对应的资产组。评价范围：重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组触及的运营性长期资产及分摊至该资产组的商誉。

本次商誉减值测试相关资产组内容细致列示如下：

金额单位：人民币万元

■

B、评价量算及剖析过程

（A）收益模型的选取

估量未来现金流量的现值计算公式：

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式中：

P——资产组的估量未来现金流量的现值；

Ai——细致预测期中第i年的税前资产组的现金流量；

A——稳定期的税前资产组现金流量；

R——税前折现率；

n——细致预测年限；

本次估量未来现金流量采用的现金流口径为税前现金流量。计算公式为：

资产组的税前现金流量＝EBITDA－资天性支出－净营运资金变动

EBITDA为息税折旧摊销前利润＝停业收入－停业成本－税金及附加－

销售费用－管理费用－研发费用＋折旧摊销

（B）收益期和预测期的确定

a.收益期

依据资产组触及公司持续运营的企图，并对公司所处的宏观经济环境、行业展开趋向、市场容量和竞争状况、地域要素等外部环境信息及公司产能、消费现状、在手合同及订单、运营计划等内部运营信息剖析，本次收益期按无固定期限思索。

b.细致预测期

依据企业管理层提供的商誉相关资产组的财务预测数据（5年），并访谈企业相关人员、了解企业管理层肯定的评价假定内容和依据，分离企业内部、外部运营环境，剖析历史财务数据，判别企业财务预测数据（5年）可行。

（C）未来收益的确定

a.停业收入的预测

评价基准日前三年，资产组所触及公司停业收入状况如下表：

金额单位：人民币万元

■

受市场需求大幅增长的影响，资产组所触及公司计划新增产镁合金自动化压铸产能，年产能增加约1100万件。

资产组所触及公司的历史年度停业收入主要是镁、铝合金、资料、废料及配套模具的运营收入，资产组所触及公司管理层分离自身消费运营管理状况、已开发的新客户、资天性支出计划、行业宏观方面状况、竞争状况等方面中止预测，未来资产组停业收入预测如下：

金额单位：人民币万元

■

b.停业成本的预测

金额单位：人民币万元

■

2021年度销售毛利率大幅降落，缘由是：A、镁、铝等原资料大幅上涨，但重庆博奥向下游企业转嫁资料成本滞后，构成了主营毛利大幅降落；B、公司产能受限，订单大幅上涨，构成委托加工量大幅上升，主营毛利率有所降落；C、国外海运价钱大幅上涨，但重庆博奥向下游外国采购商转嫁运费成本滞后。

上述因市场价钱大幅度动摇构成毛利率降落要素，重庆博奥正在努力消化、处置，分离历史年度发作的成本和停业收入的预测，资产组所触及公司管理层预测停业成本如下表：

金额单位：人民币万元

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c.税金及附加预测

金额单位：人民币万元

■

d.销售费用、管理费用和研发费用的预测

金额单位：人民币万元

■

e.资天性支出、折旧与摊销的预测

本次分离收益主体固定资产和无形资产的经济运用寿命，以及思索未来付款性资天性支出，重庆博奥对未来折旧和摊销及资天性支出预测见下表：

金额单位：人民币万元

■

金额单位：人民币万元

■

f.营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金增加额系指在不改动当前主停业务条件下，为坚持企业持续运营才干所需的新增营运资金，如正常运营所需坚持的现金、应收账款等所需基本的资金以及对付的款项等等。

本项目所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本

预测得到的未来运营期各年度的营运资金增加额见下表：

金额单位：人民币万元

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（D）折现率的确定

a.所选折现率的模型

本次评价先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率（R）。

■

上述 WACC 计算结果为税后口径，依据《企业会计准绳第 8 号--资产减值》中的相关规则，为与本次现金流预测的口径坚持分歧，需求将 WACC 计算结果调整为税前口径。本次评价自创《国际会计准绳第 36 号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法肯定税前加权平均资本成本。迭代法假定采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因而依据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

b.模型中有关参数的选取过程

(a)无风险报酬率Rf

无风险报酬率参照中央国债注销结算公司(CCDC)提供的截至评价基准日10年期中国国债收益率作为无风险报酬率Rf的近似（数据来源：中央国债注销结算公司(CCDC)，中国资产评价协会网站http://www.cas.org.cn/）。

即：Rf=2.78%。

依据CCDC提供的《中国国债收益率曲线编制阐明》，与本项目国债到期收益率肯定方式相关的信息摘录如下：“中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币关键期限国债市场利率为基础编制的曲线。中国国债收益率曲线依据发布当日最新市场价钱，经综合比较剖析后得出关键期限输入值，用于当日曲线的编制维护。市场价钱包含做市商双边报价、经纪公司等非做市商双边报价、银行间债券市场成交价和买卖所国债收盘价，同时公开采集部分主要投资者内部估值。中国国债收益率曲线采用Hermite插值法构成。”

(b)市场风险溢价应用中国证券市场沪深300指数的历史风险溢价数据计算（数据来源：同花顺iFinD），时间跨度选择10年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算。为减少历史数据受股市中不同寻常事情和不可重复事情的严重影响所构成的预算误差，评价人员将计算出的原始数据中止三年移动平滑处置。MRP＝7.20%

几何平均计算公式如下：

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式中：Rm：指数收益率； rf：10年期中国国债收益率；

T：时间跨度（年）。

(c)β（Beta、贝塔）系数

Ⅰ.资产组所在行业无财务杠杆贝塔系数（βu）计算

β系数是用以度量一项资产的风险，取自于资本市场，是用来权衡一种证券或一个投资组合相对总体市场的动摇性的一种风险评价工具。

评价人员经过同花顺iFinD数据平台提供的行业BETA计算器，按如下指标选择：

板块称号：国民经济行业类-有色金属冶炼和压延加工业；标的指数：沪深 300；

选择条件：上市时间满三年、非ST、连续两年盈利；

收益率计算措施：普通收益率；剔除财务杠杆（D/E）：按市场价值比；

剔除所得税：最新讲演期；计算周期：周；

加权方式：算术平均；时间跨度：2019/1/1—2021/12/31

查询获取评价基准日剔除财务杠杆贝塔系数（βu）的算术平均值为0.8391（数据来源：同花顺iFinD）。

Ⅱ.资产组所触及公司有财务杠杆贝塔系数（βL）计算

资产组所触及公司有财务杠杆贝塔系数（βL）计算公式为：

■

评价人员在资产组所触及公司的βu的基础上，思索资产组所触及公司适用的资本结构（见下文）得到其βL为1.1010。

(d)资本结构（D/E）

评价人员以可比公司平均的资本结构作为资产组所触及公司的目的资本结构。可比公司每期以及平均的资本结构如下表所示。

■

数据来源：同花顺iFinD

最终肯定资产组所触及公司目的资本结构（D/E）为36.7180%。

(e)特定风险报酬率Q

评价人员依据资产组所触及公司与可比公司在下述各个主要方面的差别，经过比较剖析，判别肯定资产组所触及公司特定风险报酬率。

■

(f)债务资本成本（Kd）

资产组所触及公司2021年无付息负债，2020年发作的付息负债的实践债务利率4.35%，债务资本成本肯定为4.35%。

c.计算加权平均资本成本

■

d.税前折现率

因而依据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率为11.68%。

C、评价值测算过程与结果

重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组收益预测表如下：

金额单位：人民币万元

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2022年上半年镁价仍处于高位（镁月度均价在35000元/吨-45000元/吨之间动摇），镁合金压铸件的成原形对较高，毛利率较低。随着重庆博奥新建项目（年产2万吨镁合金、8000吨镁粒子和100万件镁铝合金中大型汽车零部件项目，项目公告编号2020-29）2022年下半年投产，重庆博奥镁合金资料完成自给，成本降低，新项目投产后镁合金压铸件产销量增加，同时随着镁锭价钱逐步趋于正常价钱（2022年7月镁锭市场价钱稳定在24000元/吨左右，铝价在18000元/吨左右，镁铝价钱比在1.5倍以下）重庆博奥的利润自2022年下半年开端将有好转，自2023年始年度利润将逐步增加。

重庆博奥资产组的未来现金流为税前自由现金流。对未来现金流量中止折现，从而得呈现金流现值。计算结果详见下表：

金额单位：人民币万元

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经过剖析测算，重庆博奥资产组在2021年12月31日的可收回金额为33,271.85万元。

依据公司提供的资产组估量未来现金流量预测数据，在资产组所触及公司持续运营及列示假定和限定条件下，经过剖析测算，重庆博奥资产组在2021年12月31日的可收回金额为33,271.85万元，大于资产组的账面价值33,255.05万元。

综上，2021年12月31日商誉无需减值是合理的。

会计师回复：

1、核对过程

针对公司回复状况，分离年报审计工作，实施如下核对程序：

（1）查阅《关于重庆博奥镁铝金属制造有限公司股权转让协议》；

（2）查阅股东大会、董事会对收购事项的会议决议；

（3）获取重庆博奥2019-2021年3年运营状况剖析，并查阅重庆博奥2019-2021年审计讲演；

（4）查阅并核对第三方评价机构商誉减值测试的评价讲演并同评价师沟通相关关键假定要素并评价其恰当性。

2、核对意见

经核对，重庆博奥近三年业绩动摇较大的缘由主要系2021年呈现了亏损，2021年亏损的缘由主要系原资料以及海运费等大幅上涨毛利率大幅降落而构成的亏损。依据资产组估量未来现金流量预测数据，经过剖析测算，重庆博奥资产组在2021年12月31日的可收回金额大于资产组的账面价值，故商誉无需减值是合理的。

问询2：讲演期内，你公司以1.05亿元向上海泓迪投资有限公司出卖江苏珀然股份有限公司（以下简称“江苏珀然”）14%的股权。（1）请分离江苏珀然的业绩增长状况、运营状况、市场可比买卖、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，剖析出卖作价的公道性。（2）公司曾对江苏珀然两次增资，增资的原由于“有利于公司产业链向深加工范畴的展开”，此次出卖目的为“为另行开辟新的高端汽车部件业务等运营及转型展开发明良好的条件，有利于维护公司整体利益及久远利益”，请分离历次增资状况阐明此次出卖的缘由与合理性，能否损伤上市公司利益。

公司回复：

（1）公司分离江苏珀然的业绩增长状况、运营状况、市场可比买卖、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，剖析出卖作价的公道性。

（一）江苏珀然的业绩增长状况、运营状况

本次买卖前三年及一期，江苏珀然的运停业绩状况如下：

单位：万元

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2020年度，江苏珀然净利润大幅增长的部分缘由是由于当年度主要原资料铝锭价钱呈上涨趋向，原资料采购采用上月均价，且有低价库存，成原形对较低；而销售价钱依据当月均价结算，价钱相对较高所致。2020年江苏珀然的净利润较高具有偶尔要素，2020年4月开端铝锭价钱不时处于上涨趋向，江苏珀然库存的原资料铝锭和产品增值产生的利润较多。

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（二）市场可比买卖状况

经查询汽车零部件行业上市公司近年来收购案例，买卖估值与本次买卖的比较状况如下：

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注：对应买卖标的当年年化净利润的市盈率=买卖价钱/依据买卖决策最近一期净利润（取买卖决策作出时初次披露的数据）年化计算的全年净利润，其中东风电子科技股份有限公司买卖当年净利润数据取当年实践完成的净利润。

（三）同行业上市公司的市盈率与市净率状况

同行业上市公司中，业务结构与江苏珀然较为接近的公司主要为江苏亚太轻合金科技股份有限公司。公司中止江苏珀然股权转让买卖决策时点（2020年12月31日第五届董事会第二十三次会议审议经过相关议案），江苏亚太轻合金科技股份有限公司的市盈率与市净率状况如下：

■

（四）出卖作价公道性剖析

公司与江苏珀然不存在持股关系外的其他关联关系。本次买卖作价综合思索了江苏珀然历史及未来运营展开状况，在江苏珀然经审计净资产的基础上与买卖对方协商肯定买卖价钱。同时，与市场可比买卖相比，江苏珀然买卖估值不存在严重异常。综上，本次出卖江苏珀然作价公道。

（2）公司曾对江苏珀然两次增资，增资的原由于“有利于公司产业链向深加工范畴的展开”，此次出卖目的为“为另行开辟新的高端汽车部件业务等运营及转型展开发明良好的条件，有利于维护公司整体利益及久远利益”，公司分离历次增资状况阐明此次出卖的缘由与合理性，能否损伤上市公司利益。

（一）江苏珀然历次增资状况

江苏珀然历次增资状况如下：

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（二）江苏珀然本次出卖状况

江苏珀然本次出卖状况如下：

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（三）关于此次出卖不存在损伤上市公司利益状况的阐明

2017年度和2018年度，思索到锻造铝轮毂行业的展开前景，以及江苏珀然在该范畴的运营优势，公司先后对江苏珀然增资，并思索依据江苏珀然展开状况完成对其控股的可能，从而“有利于公司产业链向深加工范畴的展开”。

其后，由于江苏珀然具有单独发行上市的计划，公司无法对其中止控股，且增资协议中规则“除买卖文件另有商定外，公司承诺在本次增资完成后或不在江苏珀然持股（以孰晚者为准）后的两年内，不得直接或间接地在任何中央从事任何与江苏珀然有竞争的业务，或以其他方式持有任何就前述业务与江苏珀然有竞争的主体的权益。”（此条款曾经披露）公司因而决议转让其股权，公司在转让股权两年后能够独立树立锻造铝轮毂项目，从而“为另行开辟新的高端汽车部件业务等运营及转型展开发明良好的条件，有利于维护公司整体利益及久远利益”。

公司自2017年7月对江苏珀然初次增资以来，在近3年半的时间内，累计完成股权转让收益4,250.00万元，收益状况良好。

此外，公司在出卖江苏珀然股权过程中，实行了相应的董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，关联买卖的程序合规，买卖价钱公道。

综上，此次出卖江苏珀然股权具备合理性，不存在损伤上市公司利益的状况。

问询3：你公司的联营企业安徽宝镁轻合金有限公司（以下简称“宝镁公司”）于2021年12月24日以42.27亿元的价钱竞得了青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿采矿权，由宝镁公司作为项目主体规划投建白云岩矿区及消费线项目，项目投资总额为人民币112亿元。目前项目曾经开工树立。请阐明宝镁公司置办采矿权以及项目投资的资金来源，你公司能否为宝镁公司提供财务资助或担保，能否需实行审议程序与披露义务。

公司回复：

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）、宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）和青阳县树立投资集团有限公司（以下简称“青阳建投”）于2020年11月25日签署投资协议，共同投资设立了安徽宝镁轻合金有限公司 (以下简称“宝镁公司”)。由宝镁公司作为项目主体规划投建位于青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，树立年产30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产100万吨熔剂、年产骨料及机制砂2500万吨项目。项目投资总额为人民币112亿元。

宝镁公司注册资本为24.00亿元，其中：宝钢金属出资10.80亿元，占宝镁公司股权的45.00%；公司出资10.80亿元，占宝镁公司股权的45.00%；青阳建投出资2.40亿元，占宝镁公司股权的10.00%。

2021年12月24日宝镁公司以42.27亿元的价钱竞得了青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿采矿权。采矿权投资为项目的子项目。宝镁公司作为项目主体规划投建白云岩矿区及消费线项目，项目投资总额为人民币112亿元。采矿权出让所需款项分期在10年内交纳终了。宝镁公司注册资本目前已到位9.6亿元（公司按持股比例出资4.32亿元），采矿权出让所需首付款项曾经交纳。项目后续所需资金将依据资金计划由各股东布置出资（至注册资本全部到位），分离宝镁公司经过信誉融资、固定资产项目贷款等多种融资方式满足宝镁公司项目资金需求。项目建成以后，不扫除宝镁公司会用自有资产抵押中止银行融资。宝镁公司各股东目前均没有为宝镁公司提供财务资助或担保，不触及实行审议程序与披露义务。

问询4、你公司货币资金期末余额2.44亿元，有息负债20.91亿元，其中一年内到期的有息负债18.51亿元。你公司近两年投资活动产生的现金流量净额分别为-4.19亿元、-8.96亿元，运营活动产生的现金流量净额分别为5.29亿元、0.57亿元。

（1）请弥补披露公司全年对外投资总额、主要资金来源。

（2）请分离上述状况阐明公司活动资金能否充足，短期偿债压力能否较大，能否将存在偿付风险，以及相关判别依据。

请年审会计师核对上述事项并发表明白意见。

公司回复：

一、全年对外投资总额、主要资金来源

公司2021年对外投资及主要资金来源如下：

金额单位：人民币万元

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本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要系公司投资东屏新厂区项目4.4亿元；子公司山东云信铝业科技有限公司铝合金项目1.1亿元；巢湖云海镁业有限公司二期镁合金项目6,700万元、年产10万吨高性能镁基轻合金资料项目5,300万元；重庆博奥镁铝金属制造有限公司镁合金压铸项目9,200万元等；扬州瑞斯乐复合金属资料有限公司西厂房及四期项目5,600万元；五台云海镁业有限公司车间改造项目1,900万元。对联营公司投资系本年对联营企业增资，其中对安徽宝镁轻合金有限公司增资13,050万元、巢湖宜安云海科技有限公司增资1,000万元。

二、公司活动资金能否充足，短期偿债压力能否较大，能否将存在偿付风险，以及相关判别依据。

经统计短期债务分别于2022年各季度到期金额分别为：3.35亿、4亿、3.8亿、7.36亿，2022年前3季度到期还款金额比较平均，并没有大额资金集中到期现象。第四季度到期金额固然较大，但是随着公司消费运营的稳健提升、银行提供的信贷支持，公司的现金流会大大改善，不会存在偿付风险，细致状况依据如下：

1．消费运营良好，收入及利润稳中有升

讲演期内公司消费运营状况良好，收入、利润范围和现金流量呈现稳中有升态势，细致如下：

金额单位：人民币万元

■

2．公司信誉良好，定期出借银行借款且具有较高的信誉额度

公司财务状况优秀，信贷记载良好，具有良好的市场信誉，与多家大型金融机构树立了长期、稳定的协作关系，具有较强的间接融资才干。截止本问询函回复日，本年度已到期债务已全部正常偿付，未发作逾期支付状况。

公司具有良好的信誉状况，取得了各大银行较高的授信额度，截至本问询函回复日，金融机构给予公司及子公司的授信总额度折合人民币38.95亿元，其中已运用银行授信额度27.38亿元，未运用银行授信余额10.57亿元。

3．公司主要客户信誉度较高，回款后现金流量将得到改善。

公司应收账款主要客户为消费电子、精密制造类等大型企业以及上市公司，客户信誉好，基本不存在不能收回的风险。其次，最近三年，公司应收账款周转较好，回笼期较短，平均98.47%的应收账款账龄在1年以内，应收账款风险较小，未发作大额坏账情形。

综上，公司盈利才干不时增强，银行资信状况良好，具有较强的抗风险才干和偿债才干。公司虽存在一定的活动性压力，为缓解活动性风险，公司拟采取以下措施：

（1）应收账款回收

公司正在积极与主要大客户协商，采取各种措施回收应收账款，包含对回款较好的客户予以优先消费、优先保障供给等战略尽快回收款项。公司2022年1季度曾经回款24.26亿元。

（2）存货销售

为了加快存货周转，公司着力于客户开发和应用拓展，进步市场占有率，进步库存的周转率，增加公司盈利和活动性。

（3）引入新的投资者，为公司提供活动性支持或为公司债务融资提供增信。

会计师回复：

1、核对过程

针对公司回复状况，分离年报审计工作，实施如下核对程序：

（1）审阅了公司大额建筑工程合同、置办固定资产合同以及对外投资协议书；

（2）审阅了公司2021年度、2022年度银行授信协议，部分银行借款合同以及相应的担保合同；

（3）对比同行业上市公司的财务比率状况，并对公司的财务比率中止重新测算；

（4）查阅公司期后的资金运用计划和实践出借状况。

2、核对意见

经核对，公司活动资金充足，短期偿债压力虽有但不存在偿付风险。

问询5、公司应收商业承兑票据期初余额为0.05亿元，期末余额为1.21亿元，按单项计提坏账准备的应收票据期初余额为0.05亿元，期末余额为0.23亿元。

（1）请阐明商业承兑票据增长较快的缘由与合理性，坏账准备计提比例肯定的依据以及计提的充沛性。

（2）请阐明按单项计提坏账准备的应收票据确认的规范，增长较快的缘由与合理性，坏账准备计提的充沛性。

请年审会计师核对上述事项并发表明白意见。

公司回复：

（1）请阐明商业承兑票据增长较快的缘由与合理性，坏账准备计提比例肯定的依据以及计提的充沛性。

公司应收商业承兑汇票的状况如下：

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公司应收商业承兑汇票期初余额为0.05亿元，期末余额为1.21亿元。期末比期初增加1.16亿元，期末余额主要系子公司扬州瑞斯乐复合金属资料有限公司收到母公司开具的1亿元商业承兑汇票向招商银行股份有限公司高邮支行贴现（质押融资），但票据尚未到期，应收票据未终止确认，期末不计提坏账准备。如剔除此要素，应提坏账准备的商业承兑汇票期末余额为0.23亿元，比期初增加0.16亿元，主要系公司本年销售收入增长较大，商业承兑汇票的运用量随之增长。

期末应收商业承兑汇票主要来自高端制造业务的销售结算，经过收取优质客户的商业承兑汇票，一方面能够促进公司产品的销售，同时经过商业承兑汇票背书第三方或向银行申请质押融资，能够缓解公司运营资金支付压力，进步公司资金运用效率。公司在收取客户商业承兑汇票前会对客户资质中止严厉审核，票据期限普通控制在6个月内，票据到期前公司会提示客户及时兑付。截至本问询函回复日，公司上述商业承兑汇票中已到期的部分均正常兑付，未发作无法兑付状况。

公司针对应收商票采取预期信誉损失计量，参考历史信誉损失阅历，分离当前状况以及对未来经济状况的预测，经过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信誉损失率，计算预期信誉损失。基于公司商业承兑汇票的历史解付、实践风险构成状况以及期后商业承兑汇票的解付状况，公司的商票余额较小且未发作过不能兑付的状况，预期风险较小，依照5%的比率计提，计提是充沛的。

（2）请阐明按单项计提坏账准备的应收票据确认的规范，增长较快的缘由与合理性，坏账准备计提的充沛性。

公司应收票据分为：银行承兑汇票和商业承兑汇票。

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公司关于应收票据依照相当于整个存续期内的预期信誉损失金额计量损失准备。基于应收票据的信誉风险特征，将其划分为不同组合：

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关于不含严重融资成分的应收款项，本公司依照相当于整个存续期内的预期信誉损失金额计量损失准备。关于包含严重融资成分的应收款项，本公司选择一直依照相当于存续期内预期信誉损失的金额计量损失准备。

除了单项评价信誉风险的应收账款外，基于其信誉风险特征，将其划分为不同组合：

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期末应收票据增长较快的缘由：

1、银行承兑汇票增长2,836万元：主要系本年销售收入增长较多，长期协作客户的银行承兑汇票有所增加。期末银行承兑汇票均已质押用于开具对付票据，到期自动承兑，故对应收银行承兑汇票不计提损失准备。

2、商业承兑汇票增长1.16亿元，主要系系子公司扬州瑞斯乐复合金属资料有限公司收到母公司开具的1亿元商业承兑汇票向招商银行股份有限公司高邮支行贴现（质押融资），但票据尚未到期，应收票据未终止确认，不计提坏账准备。如剔除此要素，应提坏账准备的商业承兑汇票期末余额为0.23亿元，比期初增加0.16亿元。对单项计提坏账准备的应收商业承兑汇票依据承兑人的信誉风险划分，以账龄作为信誉风险特征，依照相当于存续期内预期信誉损失的金额计量损失准备。公司账务处置状况如下：

云海股份：

1、支付1亿元商业承兑汇票给扬州瑞斯乐：

借：其他应收款-扬州瑞斯乐 100,000,000.00

贷：对付票据 100,000,000.00

2、招行扣ECDS直贴买入（贴现费用由云海股份承担）：

借：财务费用 1,962,430.55

贷：银行存款 1,962,430.55

扬州瑞斯乐：

1、收到1亿元商业承兑票据：

借：应收票据 100,000,000.00

贷：其他应收款—云海股份 100,000,000.00

2、收到票据贴现款